Nécessité de distinguer la qualité à exercer le droit de retrait et l'action en remboursement des parts sociales d'un associé en liquidation

Retrait d'associé +
Liquidation judiciaire +

La faculté de retrait proprement dite est rattachée strictement à la personne du sociétaire et ne peut être exercée que par ce dernier, tandis que les parts sociales détenues par un débiteur en liquidation judiciaire font partie de son patrimoine et le liquidateur, qui exerce toutes les actions patrimoniales du débiteur, est recevable à en demander le remboursement.

Cass. com., 22 nov. 2023, no 22-17691, F–B

Le retrait d’associé est une opération singulière qui ne se ramène ni à une cession de droits sociaux, ni à un partage partiel1. Il s’agit d’un mécanisme sui generis qui permet à un associé de mettre fin unilatéralement à sa participation à l’aventure sociale en obtenant qu’on lui rembourse la valeur de sa participation au capital. Lorsque la loi autorise un tel retrait, il convient de bien saisir la nature singulière du mécanisme qui est alors mis en œuvre. L’arrêt ici rapporté illustre en particulier la nécessité de distinguer l’autorisation du retrait des opérations qu’implique ensuite sa réalisation.

La première étape, celle de l’autorisation du retrait, suppose une demande du retrayant qui exprime son intention de ne plus être partie au contrat de société. La seconde consiste à tirer les conséquences de cette perte de la qualité d’associé en établissant des comptes visant à liquider la participation de l’intéressé, de façon à calculer la part d’actif net qui lui revient et[...]

IL VOUS RESTE 86% DE CET ARTICLE À LIRE
L'accès à l'intégralité de ce document est réservé aux abonnés
L'accès à l'intégralité de ce document est réservé aux abonnés
Ce document est accessible avec les packs suivants :
Vous êtes abonné - Identifiez-vous

Testez gratuitement Lextenso !

Je découvre

Vos outils pratiques

  • PDF revue
  • Imprimer
  • Enregistrer